INDICE

I) PARTE GENERALE
SEZIONE PRIMA
NORMATIVA: IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1. Glossario

2. Destinatari

3. La responsabilità amministrativa delle società

4. Condizioni esimenti della responsabilità amministrativa

5. Le linee guida di Confindustria

SEZIONE SECONDA
ELEMENTI DELLA GOVERNANCE SOCIETARIA E DELL’ASSETTO ORGANIZZATIVO GENERALE DELLA SOCIETÀ

1. Ala Confezioni s.r.l.

2. Governance societaria

3. Assetto organizzativo

4. Descrizione delle attività e modalità operative

SEZIONE TERZA
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI ALA CONFEZIONI S.R..L

1. Finalità del Modello Ala Confezioni s.r.l.

2. Struttura del Modello Ala Confezioni s.r.l.

2.1 La costruzione

2.2 I principi

2.3 Il rapporto con il codice etico

2.4 L’adozione e la revisione

SEZIONE QUARTA
L’ORGANISMO DI VIGILANZA

1. Poteri e funzioni

2. Requisiti

3. Flussi informativi

4. Il budget

SEZIONE QUINTA
IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO

1. Introduzione

2. Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

3. Violazioni

4. Sanzioni

4.1 Sanzioni nei confronti degli apicali

4.2 Collaboratori e consulenti

SEZIONE SESTA
FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO

1. Formazione

2. Comunicazione

II) PARTE SPECIALE
INTRODUZIONE
PARTE A)
REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Destinatari

4. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

5. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE B)
DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

4. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE C)
DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

4. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE D)
REATI SOCIETARI

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Destinatari

4. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

5. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE E)
RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ’ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

4. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE F)
OMICIDIO COLPOSO O LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSE CON VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA TUTELA DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA SUL LAVORO

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Destinatari

4. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

5. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE G)
REATI AMBIENTALI

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Destinatari

4. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

5. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE H)
IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE

1. Descrizione delle fattispecie di reati presupposto rilevanti

2. Identificazione delle aree a rischio

3. Protocolli comportamentali e procedure di prevenzione

4. Flussi informativi verso l’OdV

PARTE GENERALE

Sezione prima
***
Normativa: il decreto legislativo n. 231/2001

1. Glossario

Attività/ area sensibile: Attività o area della Società nell’ambito della quale può verificarsi la commissione di uno dei Reati Presupposto;

Codice etico: L’insieme dei principi e dei valori perseguiti dalla Società Ala Confezioni s.r.l., che devono essere rispettati sia da dipendenti che dai partners della Società;

Destinatari del Modello: I soggetti di cui al paragrafo 3 del presente Modello, che sono tenuti al rispetto delle prescrizioni in esso previste;

Decreto: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

Linee guida: Le linee guida fornite da Confindustria per la costruzione dei modelli organizzativi;

Modello: Modello di organizzazione, gestione e controllo descritto nel presente documento e nei relativi allegati;

OdV: Organismo di vigilanza previsto dalla sezione IV del presente Modello;

Reati Presupposto: i reati previsti dal Capo I sezione III del Decreto Legislativo 8 giugno 2001,

n. 231 (Artt. 24-26);

Soggetti apicali: soggetti dotati di autonomo potere decisionale, agendo in nome e per conto dell’ente;

Soggetti sottoposti ad altrui direzione: soggetti sottoposti alla direzione e alla vigilanza dei soggetti apicali;

2. Destinatari

Sono destinatari del presente Modello, e come tali si impegnano a rispettarne il contenuto:

– I soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società ovvero di una sua unità organizzativa autonoma (c.d. apicali);

– I soggetti che, seppur sprovvisti di un’investitura formale, di fatto svolgono funzioni di gestione e controllo della Società (es. amministratore di fatto);

– I fornitori e i partners che operano con la Società in aree c.d. sensibili;

– I soggetti sottoposti alla direzione e alla vigilanza dei soggetti apicali (c.d. sottoposti):

· I lavoratori che collaborano con la Società in forza di un contratto di lavoro subordinato, parasubordinato, temporaneo o interinale (collaboratori a progetto, agenti, rappresentanti, …);

· I soggetti esterni alla Società che, tuttavia, operano per conto della stessa (consulenti, periti…);

La società si impegna a fornire ai propri interlocutori, nel momento della stipula di nuovi contratti, il Codice Etico adottato dalla Società (o un suo estratto), e, inoltre, dà notizia dell’esistenza del presente Modello di organizzazione, gestione e controllo, invitando, altresì, i terzi all’osservanza delle disposizioni contenute sia nel Codice etico che nel Modello.

In ogni caso i nuovi contratti dovranno prevedere apposite clausole che illustrino le responsabilità per la violazione delle disposizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico, che contengano l’obbligo di ottemperare alla richiesta di informazioni e/o di documenti provenienti dall’O.d.V., nonché di segnalare a quest’ultimo le violazioni del Modello.

La Società comunica formalmente alle parti dei contratti già conclusi, l’adozione del Modello e del Codice Etico, richiedendo espressa dichiarazione di presa visione e accettazione degli stessi.

3. La responsabilità amministrativa delle società

In esecuzione della delega di cui all’art 11 della L. 29 settembre 2000 n. 300, il legislatore ha emanato il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

L’introduzione normativa risponde all’esigenza di adeguare la normativa interna a Convezioni internazionali già ratificate dall’Italia. Il riferimento è alla Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, alla Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati Membri, alla Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali.

La previsione di una Responsabilità degli enti, va così a superare il principio societas delinquere non potest, che per lungo tempo ha ostacolato la possibilità di prevedere una responsabilità delle persone giuridiche, da accertare in sede penale, e da cumulare con quella personale della persona fisica autrice del Reato Presupposto.

A norma dell’art. 5 del Decreto, l’ente è responsabile qualora un soggetto apicale o un sottoposto alla direzione e al controllo del primo commetta un Reato Presupposto nell’interesse o vantaggio dell’ente. Quest’ultimo, infatti, non è responsabile qualora l’autore del reato abbia agito esclusivamente nel proprio interesse ovvero in quello di soggetti terzi rispetto alla Società.

Le fattispecie di reato rilevanti ai fini del Decreto sono tassative:

– Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 24);

– Delitti informatici, trattamento illecito di dati (art. 24-bis);

– Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter);

– Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione (art. 25);

– Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo, in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis);

– Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis);

– Reati societari (art. 25-ter);

– Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordinamento democratico (art. 25-quater);

– Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater);

– Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);

– Abusi di mercato (art. 25-sexies);

– Omicidio colposo o lesioni gravi/gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);

– Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio (art. 25-octies);

– Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-nonies);

– Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies);

– Reati ambientali (art. 25-undecies);

– Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);

– Razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);

Qualora venga accertata la responsabilità dell’ente, possono essere irrogate le seguenti sanzione (art. 9 del Decreto):

a. Sanzione pecuniaria: È la sanzione che si applica sempre in caso di illecito amministrativo dell’ente, e consiste nel pagamento di una somma di denaro (compresa tra i 10.329,00 e i 1.549.371,00 euro) commisurata alla gravità del fatto, al grado di responsabilità dell’ente, all’attività svolta per eliminare o attenuare conseguenze e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Inoltre, il giudice valuta le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente, al fine di assicurare l’efficacia della sanzione da irrogare.

La sanzione può essere ridotta a norma dell’art. 12 del Decreto, nel caso in cui:

1. L’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi, e l’ente non ha ricavato alcun vantaggio ovvero ne ha ricavato uno minimo;

2. Il danno cagionato patrimoniale è di particolare tenuità;

3. Prima dell’apertura del dibattimento l’ente:

– ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;

– ha adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

b. Sanzione interdittiva: Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:

1. L’interdizione dall’esercizio dell’attività;

2. Sospensione/revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni, funzionali alla commissione dell’illecito;

3. Il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere prestazioni di un pubblico servizio;

4. L’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

5. Il divieto di pubblicizzare beni o servizi;

Le sanzioni interdittive possono essere comminate, congiuntamente a quelle pecuniarie, solo se espressamente previste dalla fattispecie del reato presupposto e qualora ricorra una delle seguenti condizioni (art. 13 del Decreto):

1. l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

2. in caso di reiterazione dell’illecito;

Inoltre, l’art.15 del Decreto prevede che nei casi in cui possa essere applicata la sanzione interdittiva dell’interruzione dell’attività dell’ente, in luogo dell’applicazione dell’interdittiva, è disposta la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario giudiziale, per un periodo pari alla sanzione, qualora alternativamente:

– l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità e l’interruzione dell’attività può provocare un grave pregiudizio alla collettività;

– l’interruzione dell’attività dell’ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupazione.

La durata delle sanzioni interdittive è temporanea (da 3 mesi a 2 anni), tuttavia in casi particolarmente gravi la sanzione può essere applicata in via definitiva a norma dell’art. 16.

Fermo restando l’applicazione della sanzione pecuniaria, l’interdittiva non si applica quando, prima dell’apertura del dibattimento, l’ente ha congiuntamente (art. 17):

-risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;

-eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

-messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca;

c. Confisca: Con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Qualora non sia possibile la confisca del prezzo o del profitto, è disposta la confisca di una somma di denaro o di altri beni, per un valore equivalente a quello del profitto o prezzo del reato (art. 19);

d. Pubblicazione della sentenza di condanna: Può essere disposta solo in caso di applicazione di una sanzione interdittiva, e consiste nella pubblicazione della sentenza, per estratto o per intero, nel comune dove l’ente ha la sede principale, a spese dell’ente stesso (art. 18);

4. Condizioni esimenti della responsabilità amministrativa

Gli artt. 6 e 7 del Decreto prevedono delle forme di esonero della responsabilità dell’ente. In particolare l’art. 6 prevede, in caso di commissione del reato presupposto da parte di un soggetto apicale che l’ente venga esonerata se prova che:

a. Sono stati adottati ed efficacemente attuati, prima della commissione del fatto, modelli idonei a prevenire i reati della specie di quello verificatosi;

b. La verifica del funzionamento, dell’osservanza e dell’aggiornamento del modello è affidata ad un organismo di vigilanza, dotato di autonomi poteri d’iniziativa e di controllo;

c. Il reato è stato commesso per l’elusione fraudolenta del modello da parte degli apicali;

d. Non vi è stata insufficiente o omessa vigilanza da parte dell’OdV;

Dunque, affinché valga l’esimente di responsabilità, il modello deve essere:

1. Efficace: Dovrà individuare le aree sensibili nel cui ambito possono essere commessi i reati presupposto (c.d. mappatura delle aree a rischio). A tal fine sarà necessario:

– Prevedere specifici protocolli volti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente (procedimentalizzazione del processo decisionale);

– Individuare modalità di gestione finanziaria idonee a prevenire la commissione di reati (procedimentalizzazione della gestione delle risorse finanziarie);

– Prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV (Flussi informativi);

– Introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare l’inosservanza del modello;

2. Effettivamente attuato: Il contenuto del modello deve trovare applicazione nelle procedure aziendali e nel sistema di controllo interno. A tal fine è prevista una verifica e un aggiornamento periodico del Modello, sia in caso di significative violazioni delle disposizioni ivi contenute, sia in caso di mutamenti della realtà aziendale, nonché di mutamenti normativi in materia.

Qualora l’autore del reato sia un soggetto sottoposto alla vigilanza e al controllo di un apicale, a norma dell’art. 7, l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. In ogni caso, è esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se prima della commissione del reato, l’ente ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

L’efficace attuazione del modello richiede una verifica periodica dello stesso, e il suo aggiornamento qualora si riscontrino notevoli violazioni delle disposizioni ivi contenute ovvero modifiche della realtà aziendale. Inoltre deve essere previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto

delle misure indicate nel modello.

Con l’ art. 2, comma 1, L. 30 novembre 2017, n. 179 si è andata a prevedere una procedura per garantire un sicuro canale per segnalare le eventuali violazioni del modello. In particolare il Modello dovrà contenere, a norma del comma 2-bis dell’art. 6 del Decreto:

a) uno o più canali che permettano agli apicali e ai subordinati di presentare segnalazioni circostanziate di condotte illecite rilevanti ai fini del Decreto e basata su circostanze di fatto precise e concordanti, ovvero di violazioni delle disposizioni contenute nel modello. Il canale garantisce la riservatezza del soggetto segnalante;

b) almeno un canale alternativo volto all’invio, con modalità informatiche, delle segnalazioni in maniera anonima;

c) il divieto di compiere atti di ritorsione o discriminatori nei confronti del segnalante per motivi collegati alla segnalazione;

d) sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché per il segnalante che con dolo o colpa grave effettua una segnalazione infondata.

5. Le linee guida di Confindustria

Il Decreto prevede che il Modello possa essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati.

Il 7 marzo 2002 Confindustria ha approvato le “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231”, aggiornate, da ultimo, a marzo 2014.

Le linee guida di Confindustria prevedono due fasi principale, per la formazione del Modello:

a) il risk assessment, cioè l’identificazione dei rischi potenziali, analizzando il contesto aziendale, vengono individuate le aree o i settori di attività nelle quali possono verificarsi astrattamente i reati;

b) la progettazione del sistema di controllo (c.d. protocolli per la programmazione della formazione e attuazione delle decisioni dell’ente), ossia l’analisi del sistema di controllo preventivo esistente e il suo eventuale adeguamento, volto a riportare ad un livello accettabile i rischi individuati;

Le componenti di un sistema di controllo preventivo che garantiscono l’efficacia del modello sono:

a) il Codice Etico, che individua i valori aziendali primari cui la Società vuole conformarsi;

b) un sistema organizzativo sufficientemente aggiornato, formalizzato e chiaro, soprattutto per quel che attiene le attribuzioni di responsabilità e la descrizione dei compiti e delle gerarchie interne;

c) I sistemi informativi, cioè procedure manuali o informatiche volte a regolamentare lo svolgimento delle attività, andando a prevedere opportuni strumenti di controllo.

d) I poteri autorizzativi e di firma da assegnare in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali. Occorre definire in maniera chiara ed univoca i soggetti cui vengono affidate la gestione e la responsabilità delle attività a rischio;

e) Le comunicazioni e la formazione del personale che rappresentano i requisiti per il buon funzionamento del modello. Le comunicazioni al personale riguardano in primis il codice etico e in generale tutto ciò che contribuisca alla trasparenza dell’operato della Società. Sarà sviluppato, inoltre, un programma di formazione adeguato e modulato in base al livello di qualifica dei destinatari;

f) Il sistema di controllo integrato in grado di fornire una tempestiva segnalazione in merito all’esistenza e all’insorgere di situazioni di criticità generale e/o particolare.

Gli elementi del sistema di controllo dovranno integrarsi con il sistema dei principi di controllo, in base al quale:

a) “Ogni operazione, transazione, azione deve essere: verificabile, documentata, coerente e congrua”: Per ogni operazione deve essere predisposto un adeguato supporto documentale dal quale si evinca chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l’operazione.

b) “Nessuno può gestire in autonomia un intero processo”: Vale il principio della separazione dei poteri, per tanto il soggetto che autorizza l’operazione non potrà essere lo stesso che la esegue o la controlla.

c) “i controlli devono essere documentati”: Deve essere previsto un sistema di reporting volto a documentare i controlli effettuati e i relativi risultati riscontrati.

Sezione seconda
***
Elementi della governance societaria e dell’assetto organizzativo generale della società

1. Ala Confezioni s.r.l.

Ala Confezioni s.r.l. da trent’anni leader nel settore della produzione di abiti professionali da lavoro, possiede una consolidata ramificazione commerciale su tutto il territorio nazionale.

Lungimiranza e professionalità sono le basi con cui è stata creata l’anima dell’azienda, con l’obiettivo principale di garantire la massima sicurezza a chi indossa gli abiti confezionati dalla Società.

La completa linea di prodotti, la continua ricerca della tecnica giusta per la produzione degli stessi e il rispetto delle leggi in vigore in materia di sicurezza sul lavoro, permette di offrire quotidianamente risposte concrete a tutti i partner della Società.

L’evoluzione tecnologica, la capacità di cambiamento ed adattabilità verso mercati in continua evoluzione, assicura al cliente un prodotto finito sempre più selettivo e capace di rispondere ad ogni tipo di esigenza, garantendo un rapporto qualità-prezzo imbattibile.

La caparbietà nel garantire ogni singolo aspetto presente nel complesso circuito del mondo del lavoro, è il contributo che Ala Confezioni s.r.l. vuole dare al mercato in cui si afferma quotidianamente con professionalità e passione.

La sede legale e operativa della Società (PEC: alaconfezionisrl@pec.it) è ubicata in via Valmontone n. 58, 00031, Artena(RM), in cui si svolge tutta l’attività di sviluppo commerciale, progettazione dei campionari, approvvigionamento di materie prime, immagazzinamento e distribuzione dei prodotti finiti. Conformemente a quanto previsto e disciplinato dal d. lgs. 231/2001, la Società ha avviato un processo di adeguamento del proprio sistema organizzativo e di controllo interno, adottando formalmente il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo.

La Società si impegna a mantenere aggiornato il Modello, nel caso in cui intervengano sia modifiche legislative, sia mutamenti interni alla Società.

2. Governance societaria

Ala Confezioni è una società a responsabilità limitata che può essere amministrata da un consiglio di amministrazione ovvero da un amministratore singolo.

Attualmente la Società è rappresentata da un Amministratore Unico, nella persona del Sig. Bruno Palone, il quale è investito di ogni potere di amministrazione della Società. La rappresentanza della Società spetta all’Amministratore Unico.

3. Assetto organizzativo

Il capitale sociale è pari a 91.800,00 Euro. I soci si identificano nella persona di Bruno Palone che possiede 45.900,00 Euro di quote di nominali, e di Giuseppe Mangone che possiede 45.900,00 Euro di quote di nominali

4. Descrizione delle attività e modalità operative

L’attività prevalente esercitata dalla Società è la produzione e commercializzazione di capi di abbigliamento professionale, in conformità con le norme antinfortunistiche.

Sezione terza
***
Il modello di organizzazione, gestione e controllo di Ala Confezioni s.r.l.

1. Finalità del Modello Ala Confezioni s.r.l.

La Società considera la legalità un valore fondamentale da perseguire e orienta la propria attività in base ad essa. A tal fine adotta il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo come strumento di contrasto interno alla criminalità, sensibilizzando gli apicali o i subordinati affinché

tengano condotte lecite tali da prevenire il rischio di commissione di qualunque tipo di reato e, in particolare, di quelli contemplati nel Decreto.

Scopo del Modello è, dunque, quello di predisporre procedure e attività di controllo volte a fornire un controllo, ex ante ed ex post, finalizzato a ridurre il rischio della commissione di reati.

I principi contenuti in questo Modello dovranno, da un lato, determinare nell’autore del reato la piena consapevolezza dell’antigiuridicità della condotta posta in essere, dall’altro, permettere un tempestivo intervento per ostacolare la commissione del reato stesso.

Dunque, altra finalità del Modello è quella di creare una consapevolezza in capo ai dipendenti, agli organi sociali, ai consulenti e ai partner, che operino per conto e/o nell’interesse della Società, nell’ambito delle aree di attività a rischio e nei processi strumentali funzionali, di poter incorrere in illeciti penalmente rilevanti per sé stessi e per la Società.

Per cui la Società condanna e censura ogni comportamento illecito, mediante l’attività di monitoraggio costante affidata all’Organismo di Vigilanza.

2. Struttura del Modello Ala Confezioni s.r.l.

Il presente Modello è costituito da una “Parte Generale” e da tante “Parti Speciali” corrispondenti alle diverse fattispecie di Reato Presupposto, ritenute rilevanti per la Società a seguito dell’attività di risk assessment svolta.

E’ demandato all’ Amministratore Unico di Ala Confezioni s.r.l., il compito di integrare e implementare il presente Modello, per mezzo di apposite delibere, con ulteriori fattispecie di reato qualora ciò risulti necessario per effetto di mutamenti della realtà societaria, ovvero per modifiche normative.

2.1 La costruzione del Modello

In conformità a quanto esposto nelle Linee Guida di Confindustria, ai fini della costituzione del presente Modello, si è provveduto a:

– Identificare le aree/attività a rischio mediante la mappatura delle aree di rischio;

– identificare i principi etici e le regole comportamentali per la prevenzione di condotte illecite, anche mediante la diffusione di un Codice Etico;

– predisporre specifici protocolli/ procedure volti all’attivazione dei controlli necessari per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto, andando a migliorare il sistema di controllo esistente, adeguandolo ai principi fondamentali in materia di controllo;

– istituire l’Organismo di Vigilanza al quale sono attribuiti specifici poteri di controllo sull’efficace attuazione ed affettiva applicazione del Modello;

– diffondere e coinvolgere tutti i livelli aziendali nell’attuazione delle regole comportamentali e delle procedure predisposte, diffondendo il presente Modello;

– adottare un idoneo sistema sanzionatorio contente le sanzioni da applicare in caso di mancato rispetto delle prescrizioni indicate nel Modello;

2.2 I principi del Modello

La Società nel suo sistema di organizzazione persegue i seguenti principi generali di controllo interno:

a) Norme comportamentali: Adozione di un Codice Etico contenente regole comportamentali a carattere generale;

b) Definizioni di ruoli e responsabilità: La regolamentazione interna assegna ruoli e responsabilità per ogni unità organizzativa a tutti i livelli, descrivendo per ciascuna struttura le attività poste in essere. La suddetta regolamentazione dovrà essere, oltre che messa a disposizione, conosciuta dall’organizzazione;

c) Procedure e norme interne: Regolamentazione delle aree sensibili in modo tale da rendere più agevole l’identificazione sia delle modalità operative di svolgimento delle attività sia dei relativi controlli, nonché delle responsabilità del soggetto operante. Dovrà, inoltre, individuarsi un responsabile per ciascuna attività sensibile, solitamente coincidente con il responsabile della gestione dell’area;

d) Attività di controllo e tranciabilità: Tutta la documentazione relativa alle attività sensibili deve riportare la data di compilazione, la presa visione del documento, nonché la firma leggibile del compilatore o del suo responsabile. La documentazione dovrà essere archiviata in luogo adatto alla conservazione e idoneo a garantire la segretezza dei dati contenuti nella documentazione, oltre che l’impossibilità di modificare il contenuto dei documenti, se non con apposita tracciabilità.

L’accesso ai documenti archiviati è consentito esclusivamente ai soggetti autorizzati dalle norme interne, e deve in ogni caso essere sempre motivato.

Dalla documentazione dovrà emergere la ricostruzione del processo di adozione degli atti, dei relativi livelli autorizzativi, delle operazioni materiali e di registrazione, nonché della motivazione e della causale delle scelte effettuate.

Il responsabile dell’attività redige report di monitoraggio contenenti i controlli effettuati e i risultati ottenuti. Laddove sia possibile, è adottata una procedura informatica che garantisca la corretta imputazione di un’operazione (o di un segmento di essa) al soggetto responsabile, nonché a chi vi abbia partecipato.

2.3 Il rapporto con il codice etico:

I principi e le regole di comportamento contenute nel presente Modello sono integrate e completate da quanto previsto nel Codice Etico adottato dalla Società.

Il Codice Etico è un documento che possiede una portata generale, e contiene l’insieme dei principi di deontologia aziendale fatti propri dalla Società, e sottoposti all’attenzione di tutti i soggetti che cooperano per il raggiungimento dei fini aziendali.

2.L’adozione e la revisione del Modello:

Il comma 1, lettera a), dell’art. 6 del Decreto prevede che il Modello sia un atto di emanazione dell’organo dirigente. Dunque, sarà l’Amministratore Unico, mediante delibera formale ad adottare formalmente il Modello.

Le modifiche, formali o sostanziali, da effettuare sul Modello avvengono su proposta dell’OdV. I responsabili delle funzioni aziendali potranno, al contrario, sottoporre i loro suggerimenti al presidente del OdV, indicando in forma scritta le motivazioni sottese alla modifica suggerita. Sarà compito dell’Amministratore Unico convocare l’OdV affinché venga vagliata la proposta di modifica.

In ogni caso l’ OdV dovrà segnalare in forma scritta all’Amministratore Unico eventuali fatti che facciano emergere la necessità di modificare o aggiornare il Modello. L’amministratore Unico adotterà le delibere di sua competenza, che ritiene necessarie.

L’attuazione delle prescrizioni contenute all’interno del Modello, non è di esclusiva competenza dell’organo amministrativo, ma anche degli organi di Direzione aziendale, nonché dei Destinatari del Modello.

Sezione quarta
***
L’organismo di vigilanza

1. Poteri e funzioni

L’organismo di vigilanza, di seguito OdV, è un organismo interno all’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo sul funzionamento del Modello adottato dalla Società.

Le funzioni principali dell’OdV sono:

– Vigilare sull’osservanza del Modello da parte di tutti i Destinatari;

– Verificare l’effettiva efficacia del Modello in relazione alla capacità di prevenire i Reati Presupposto previsti dal Decreto;

– Verificare l’effettiva diffusione ed attuazione del Modello e dei principi contenuti del Codice Etico;

– Verificare costantemente il Modello, eventualmente per aggiornarlo, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento;

– Gestire i flussi informativi (Si veda il parag. 3 della presente Sezione);

– Svolgere attività di reporting delle attività effettuate nei confronti dell’Amministratore Unico;

– Verificare l’attuazione dei protocolli/procedure previsti dal Modello, effettuando controlli anche a sorpresa nelle aree/operazioni sensibili;

– Collaborare con la direzione aziendale competente per la programmazione di un piano di formazione per favorire la conoscenza del Modello, differenziando ruoli e responsabilità dei destinatari;

– Istituire specifici canali informativi “dedicati” (casella di posta elettronica), per facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’organismo;

– Raccogliere, elaborare, conservare e aggiornare ogni informazione rilevante ai fini dell’osservanza del Modello;

Per l’esercizio delle sue funzioni, l’ Odv è dotato di specifici poteri che lo autorizzano a:

– Accedere in maniera libera, e senza preventive autorizzazioni, a qualsiasi documento aziendale rilevante per le funzioni svolte dall’ Odv;

– Richiedere ai responsabili delle Direzioni aziendali, e in generale a tutti i destinatari, di fornire tempestive informazioni, dati, notizie, per permettere l’individuazione di aspetti connessi all’ attività aziendale;

– Ricorrere a consulenti esterni nei casi in cui ciò si renda necessario per l’attività di verifica e controllo, ovvero di aggiornamento del Modello, utilizzando il budget a disposizione (si veda il parag. 4 della presente Sezione).

Si rimanda al Regolamento dell’OdV, allegato al presente Modello, per una più dettagliata descrizione delle funzioni e dei poteri dell’OdV.

2. Requisiti

L’ OdV per poter svolgere in maniera adeguata le sue funzioni deve rispettare i seguenti requisiti:

a) autonomia e indipendenza: Così come esplicitato dalle Linee Guida di Confindustria, la posizione dell’OdV deve essere esente da qualsiasi forma di condizionamento proveniente da altri organi societari. Dunque, l’OdV è inserito, a livello gerarchico, al più elevato grado possibile. Inoltre per poter garantire l’indipendenza dell’Organismo è necessario che non gli vengano assegnati compiti operativi, ossia qualsivoglia attività che si possa ripercuotere su aspetti strategici e finanziari;

b) professionalità: è da riferire alle competenze tecniche e specialistiche di cui devono essere dotati tutti i membri dell’OdV. In particolare l’OdV nel suo complesso dovrà avere specifiche conoscenze in materia di attività ispettiva, analisi dei sistemi di controllo, nonché giuridica (in particolare nell’ambito penale e societario). Dunque, è indispensabile la conoscenza delle tecniche di analisi e valutazione dei rischi, del flow charting di procedure e processi, delle metodologie per l’individuazione di frodi, del campionamento statistico e della struttura e delle modalità di possibile realizzazione dei reati;

c) continuità di azione: l’Odv per garantire l’efficacia del Modello dedica la propria attività esclusivamente alla vigilanza del Modello.

Ala Confezioni s.r.l. ha optato per l’adozione di un OdV in composizione collegiale, costituito da 2 componenti, nominati dall’Amministratore Unico, da individuarsi in soggetti esterni all’organizzazione societaria, come meglio indicato nel Regolamento dell’OdV.

L’OdV riferisce esclusivamente all’ Amministratore Unico per quanto di sua competenza.

Si fa rinvio al Regolamento dell’Odv, allegato al presente Modello, per quel che riguarda le modalità di nomina, revoca, durata e cessazione dei membri dell’OdV, nonché per i requisiti di eleggibilità, indipendenza e professionalità dello stesso.

3. Flussi informativi

I flussi informativi riguardano tutte le informazioni e i documenti che devono essere messi a conoscenza dell’OdV, secondo quanto previsto dai protocolli adottati e nelle Parti Speciali del presente Modello.

Infatti, l’attività dell’OdV è efficace qualora sia supportata da un sistema informativo adeguato, che permetta, anche mediante segnalazioni da parte dei Destinatari, di portare a conoscenza dell’OdV condotte o eventi in contrasto con le disposizioni del Modello.

Dunque, l’OdV deve essere sempre informato, in maniera tempestiva, nei seguenti casi:

– conclusione delle verifiche ispettive, disposte dalle funzioni di controllo interno, da cui risultano eventuali responsabilità per i reati di cui al Decreto;

– pratiche in contrasto con le norme di comportamento prescritte dal Codice Etico e dal presente Modello;

– condotte che possono determinare una violazione del modello;

-relativamente all’attuazione del sistema disciplinare, dei procedimenti disciplinari conclusi e delle eventuali sanzioni irrogate;

– provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da altra autorità, dai quali emerga lo stato dell’indagine nei confronti della Società o del legale rappresentante per i reati presupposto di cui al Decreto;

– richiesta di assistenza legale inoltrata dai dirigenti e/o dai dipendenti nei confronti dei quali si sta procedendo penalmente per i reati di cui al Decreto;

– segnalazioni di incidenti che potrebbero provocare lesioni ai dipendenti o collaboratori presenti nel luogo di lavoro della Società; la segnalazione dovrà pervenire tempestivamente anche all’ RSPP;

– segnalazione di infortuni gravi (omicidio colposo, lesioni colpose gravi o gravissime, infortuni con prognosi superiore ai 20 giorni); la segnalazione dovrà pervenire tempestivamente anche all’ RSPP;

Come precedentemente accennato, tutti i dipendenti e i membri degli organi sociali concorrono a determinare l’efficacia del Modello segnalando i fatti che integrano o potrebbero integrare violazione del Modello o delle procedure. A tal fine è istituito un canale di comunicazione diretto tra i Destinatari e l’Odv, mediante l’apertura di una casella di posta (info231@alaconfezioni.com) per l’invio di tutte le eventuali segnalazioni. La modalità suddetta garantisce la riservatezza del segnalante, in modo da scongiurare atteggiamenti ritorsivi e discriminatori nei confronti del segnalante. In particolare gli obblighi di segnalazione rientrano nel più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro a norma degli art. 2104 e 2015 c.c. Dunque, l’eventuale segnalazione di un prestatore di lavoro non potrà mai dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari. Al contrario, qualora il segnalante abbia inviato una segnalazione meramente calunniosa, potrà essere sottoposto ad una misura disciplinare.

Delle segnalazioni ricevute l’OdV effettuerà, autonomamente, una valutazione, e qualora lo ritenga opportuno potrà convocare sia il segnalante che il presunto autore della violazione, in modo da poter compiere i dovuti accertamenti e indagini.

Per quel che attiene le comunicazioni periodiche, i responsabili delle funzioni interessate dalle attività a rischio comunicano all’OdV, con cadenza almeno semestrale, e in ogni caso tempestivamente, al verificarsi di situazioni critiche, lo stato di attuazione dei protocolli di prevenzione dei reati nelle aree sensibili di loro competenza, nonché eventuali proposte di modifica di determinati protocolli, qualora siano motivate. Inoltre, i responsabili dovranno fornire all’OdV tutte le informazioni utili a garantire un’informazione efficace ai fini dell’attività di vigilanza. Così dovranno inviare, a titolo meramente esemplificativo: decisioni in materia di finanziamenti pubblici; copia del documento dei rischi.

Inoltre devono essere portate a conoscenza dell’OdV tutte le anomalie e/o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili, come, ad esempio, operazioni di smaltimento di rifiuti tossici, punti di criticità emersi da report redatti da responsabili di altre funzioni, e qualsiasi informazione che possa concorrere all’efficace attuazione del modello.

4. Il budget

Per poter garantire l’autonomia e indipendenza dell’OdV, viene previsto un budget annuale che è preventivamente deliberato dall’ Amministratore Unico.

L’OdV dispone del budget in piena autonomia, fermo restando l’obbligo di rendiconto annuale delle spese effettuate, nonché quello di motivare il preventivo del budget necessario per l’anno successivo.

Sezione quinta
***
Il sistema disciplinare e sanzionatorio

1. Introduzione

L’efficace attuazione del Modello dipende anche dall’adozione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle disposizioni indicate nel MOG.

A tal fine Ala Confezioni s.r.l. si impegna ai sensi dell’art. 7 della Legge 300/1970 (c.d. Statuto dei Lavoratori), a rendere conoscibile il codice sanzionatorio contenuto nel Modello, per tutti i Destinatari. Le regole di condotta imposte dal Modello, infatti, sono assunte dalla Società in totale autonomia, e, pertanto, conformemente ai principi di tempestività ed immediatezza, il procedimento di irrogazione della sanzione disciplinare non dovrà attendere l’esito dell’eventuale giudizio instaurato davanti all’Autorità Giudiziaria.

Nella descrizione del regime sanzionatorio, non ci si potrà discostare dalle norme contenute nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) del settore terziario, applicabile ai dipendenti della Società. Dunque, il presente sistema disciplinare integra, per quanto non previsto e limitatamente alle fattispecie contemplate, il CCNL di categoria, impegnandosi la Società a rispettare sia le disposizioni di legge che quelle pattizie vigenti in materia.

2. Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

Il sistema sanzionatorio è ispirato dai principi di trasparenza ed equità dei processi di accertamento delle violazioni, e garantisce il diritto di difesa del soggetto sottoposto al procedimento, nonché tempestività ed immediatezza nell’applicazione della sanzione.

Dovendo la sanzione da irrogare rispettare i principi di gradualità e proporzionalità, la tipologia e l’entità della sanzione saranno determinate in base a:

– L’intenzionalità della condotta posta in essere in violazione del Modello;

– La negligenza, imprudenza e imperizia dimostrate dall’autore in sede di commissione della violazione, anche in riferimento alla prevedibilità dell’evento;

– La rilevanza e le eventuali conseguenze della violazione;

– La posizione gerarchica dell’autore dell’illecito nell’organizzazione societaria;

– Le eventuali circostanze aggravanti e/o attenuanti che vengano in rilievo per la condotta tenuta dall’autore della violazione;

– Il concorso di più Destinatari nella commissione dell’infrazione;

L’iter di contestazione dell’infrazione varia a seconda della categoria di Destinatario, come meglio è specificato all’interno dei CCNL.

In ogni caso il procedimento di accertamento dell’infrazione e l’irrogazione della relativa eventuale sanzione, spetterà alla Direzione aziendale di competenza, previo assenso dell’organo apicale preposto. L’OdV è sempre informato dello stato dei procedimenti.

Gravando su ciascun Destinatario del Modello il dovere di segnalazione, ogni violazione del Modello o delle procedure dovrà essere immediatamente comunicata, in forma scritta, all’OdV che valuterà la sussistenza della violazione stessa. L’OdV identifica la fonte della segnalazione e procede all’accertamento raccogliendo le relative informazioni con modalità che assicurino la segretezza del segnalante.

Accertata la violazione, l’OdV ne dà comunicazione immediata al titolare del potere disciplinare che darà avvio al procedimento di sua competenza (contestazione dell’infrazione e eventuale irrogazione della sanzione). L’OdV sarà tempestivamente informato di eventuali provvedimenti di archiviazione relativi ai procedimenti disciplinari attivati.

3. Violazioni

Per poter comportare l’irrogazione di una sanzione, le violazioni poste in essere devono avere una certa entità. A titolo meramente esemplificativo, le violazioni che comportano l’applicazione di una sanzione sono:

– Il mancato rispetto dei principi e delle disposizioni contenute nel Modello e nei Protocolli;

– La mancata o mendace attività di documentazione, conservazione e controllo degli atti relativi ai Protocolli;

– Le violazioni e/o elusioni del sistema di controllo, poste in essere mediante sottrazione, distruzione della documentazione prevista dai Protocolli ovvero ostacolando l’attività di controllo, nonché di accesso alle informazioni e/o alla documentazione, posta in essere dagli organi preposti e/o dell’OdV.

4. Sanzioni

La commissione di violazioni viene sanzionata con provvedimenti disciplinari proporzionali alla gravità delle infrazioni poste in essere. Qualora i soggetti destinatari di un provvedimento disciplinare siano muniti di procura con potere di rappresentanza esterna, l’irrogazione di una sanzione può comportare anche la revoca della procura.

I provvedimenti disciplinari che possono essere irrogati sono:

a) Biasimo verbale: da comminarsi nei casi di violazione colposa di lieve entità dei principi di comportamento e/o dei protocolli previsti dal Modello;

b) Biasimo scritto: da comminarsi nei casi di recidiva per le violazioni di cui alla lettera precedente, ovvero nei casi di infrazioni più gravi e da cumularsi con le sanzioni che seguono;

c) Multa: da comminarsi, oltre che nei casi in cui è applicato un biasimo scritto, nei casi in cui per il livello di responsabilità (gerarchico o tecnico) ovvero in presenza di circostanze aggravanti, la condotta colposa possa inficiare, sia pur potenzialmente, l’efficacia del Modello;

d) Sospensione dalla retribuzione e dal servizio: può essere comminata per un periodo massimo di 10 giorni, nei casi di gravi violazioni dei principi di comportamento e/o dei Protocolli, tali per cui la Società viene esposta a responsabilità dei confronti di terzi. La sanzione potrà essere applicata anche nei casi di recidiva delle infrazioni rilevanti per l’applicazione della multa. Infine, qualora in presenza di condotte recidive reiterate, venga applicata più volte il provvedimento di sospensione, il lavoratore può incorrere nella sanzione di cui sotto (lett. e);

e) Licenziamento senza preavviso: da comminare in presenza di condotte talmente gravi da far venir meno il rapporto fiduciario con la società, e da impedire la prosecuzione dei rapporti di lavoro. La società potrà in questi casi disporre in via cautelare la sospensione del lavoratore con effetto immediato, e qualora decida di procedere al licenziamento lo stesso avrà effetto dal giorno in cui ha avuto inizio la sospensione cautelare. A titolo meramente esemplificativo, i casi che possono comportare il provvedimento di licenziamento senza preavviso sono:

– La violazione e/o elusione fraudolenta dei principi di comportamento e/o Protocolli aventi rilevanza esterna, realizzata con una condotta volta alla commissione di un reato presupposto previsto dal Decreto;

– Le violazioni e/o elusioni del sistema di controllo, poste in essere mediante sottrazione, distruzione della documentazione prevista dai Protocolli ovvero ostacolando l’attività di controllo, nonché di accesso alle informazioni e/o alla documentazione, posta in essere dagli organi preposti e/o dell’OdV;

– Il danneggiamento volontario, o la messa fuori opera, di dispositivi antinfortunistici e/o di video sorveglianza aziendale;

4.1 Sanzioni nei confronti dei vertici aziendali

Il Modello potrebbe essere violato anche da parte dell’Amministratore Unico ovvero da un Responsabile di Funzione

Nel caso di violazioni da parte dell’Amministratore Unico, l’OdV ne darà comunicazione all’assemblea dei soci i quali provvederanno ad assumere opportune iniziative per l’adozione delle misure previste dalla legge. Qualora sia un Responsabile di Funzione a violare il Modello, l’OdV informerà l’Amministratore Unico, affinché adotti gli opportuni provvedimenti, tra cui la convocazione dell’assemblea dei soci.

In entrambi i casi, a seconda della gravità della violazione e conformemente a quanto deliberato dal CdA, sentite le osservazioni dell’OdV, potranno essere applicate misure di tutela previste dalla normativa vigente, ivi compresa la revoca dell’incarico.

4.2 Collaboratori e consulenti

Qualsiasi condotta posta in essere dai collaboratori esterni (consulenti, lavoratori a progetto, agenti…) o dalle controparti contrattuali, in violazione delle prescrizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello, potrà determinare, a seconda di quanto disposto dalle specifiche clausole contrattuali, la risoluzione del rapporto contrattuale ovvero l’esercizio del diritto di recesso. In ogni caso, è facoltà della Società richiedere un risarcimento per i danni subiti.

Sezione sesta
***
Formazione e diffusione del modello

1. Formazione

Il programma di formazione dei Destinatari del Modello è uno strumento imprescindibile per l’efficace attuazione dello stesso.

Il compito di far conoscere e di divulgare il Modello spetta ai responsabili di ciascuna funzione apicale, sotto la verifica costante dell’Amministratore Unico. L’OdV verifica la corretta diffusione e applicazione del modello, nonché la cura del programma di formazione del personale.

Affinché un programma di formazione sia efficace, devono essere rispettati i seguenti requisiti:

– Differenziazione del programma rispetto alla posizione ricoperta dai soggetti all’interno dell’organizzazione;

– Differenziazione dei contenuti in base all’attività svolta dal soggetto;

– Periodicità dell’attività formativa a seconda della capacità di apprendimento dei dipendenti e al grado di impegno dei responsabili;

– Competenza ed autorevolezza dei relatori, al fine di assicurare un’elevata qualità della formazione;

– Obbligatorietà della partecipazione ai programmi, con conseguente monitoraggio delle presenze del personale;

– Verifica del livello di apprendimento dei partecipanti.

L’obiettivo perseguito dai programmi di formazione è, dunque, quello di consentire per ciascun livello dell’organizzazione la conoscenza di:

– Precetti contenuti nel Decreto in materia di responsabilità amministrativa degli enti, di reati presupposto e delle relative sanzioni;

– Principi generali e protocolli previsti dal Decreto;

– Principi di comportamento previsti dal Codice Etico;

– Sistema disciplinare;

– Poteri e funzioni dell’OdV;

– Sistema di reporting interno riguardante l’OdV

2. Comunicazione

La Società conformemente a quanto previsto dal Decreto e dalle Linee Guida si impegna a pubblicizzare adeguatamente il presente Modello, affinché il personale venga a conoscenza di tutti i suoi elementi.

Tale comunicazione del Modello dovrà essere capillare, chiara, dettagliata, aggiornata periodicamente, nonché efficace. In merito a tale ultimo requisito, la comunicazione dovrà:

– Essere sufficientemente dettagliata in relazione al livello gerarchico di destinazione;

– Avere dei canali di comunicazione appropriati e facilmente accessibili ai destinatari delle comunicazioni (casella di posta, sito aziendale…);

– Essere di qualità (comprende tutte le informazioni), tempestiva, aggiornata e accessibile.